半年內醫藥企業“分拆”上市聲音不斷 子公司獨立發展母公司背后受益

2020年已經過半，半年內醫藥企業宣布分拆子公司境內上市的聲音接連不斷，據不完全統計，截至上半年，已有約7家醫藥企業發布消息，計劃分拆子公司于科創板、創業板上市，而其中疫苗業務更成為分拆上市的熱門版塊。

近年來，多家企業在原有業務主體的基礎上拓展新版塊，尤以疫苗、生物藥等廣受追捧。而隨著疫情突如其來的發生，更意外推高醫藥行業的成長，特別是萬眾期待特效疫苗的當下，疫苗概念股于二級市場上迎來發展。但投入大、風險高一直以來都是醫藥行業待解的難題，如何拓寬融資渠道，分攤風險成為企業不斷在尋覓的解決路徑。

版塊多元 業務獨立

上年末，證監會發布“分拆細則”，為上市公司分拆子公司至境內上市提供了政策支持，上市公司將有更多機會在不改變控制權的情況下，在內地直接分拆上市。大環境釋放積極信號，點燃了醫藥行業分拆子公司境內上市的火熱勢頭。據不完全統計，截至2020年上半年，A股生物醫藥板塊提出資產擬分拆上市的公司已有7家。

據財經網產經梳理，長春高新、遼寧成大、華蘭生物3家公司均在年內提出推動疫苗業務版塊上市。而天士力旗下生物制藥公司天士力生物，也由此前計劃港股上市宣布轉戰上交所科創板。此外，科倫藥業有關人士也在回復財經網產經時表示，“公司目前已啟動川寧生物分拆上市工作，后續相關工作事宜也在按部就班推進中”。除此之外，延安必康和華邦生物則選擇了公司新材料版塊。

在新浪財經首席評論員艾堂明看來，醫藥企業在分拆子公司上市的問題上，具備天然條件和優勢。他對財經網產經分析道，藥企業務板塊更具多元化，公司在發展各單元版塊時，策略各有不同，可以根據各業務單元的情況不同進行拆分上市。而拆分出來的子公司一般體量較大，多為公司整體體系中較為重要的一塊業務，但同時又和主業有一定的區分，子公司分拆后，不會影響公司主業，而且未來子公司成功上市，股權增值帶來受益，又能對現有上市公司的股價起到推動作用，實現“雙贏”結果。

財經網產經也注意到，上述多家公司均在公告中指出，計劃分拆上市的子公司業務與公司其他版塊之間業務內容不同，相互間保有獨立性。天士力主營現代中藥、生物藥、化學藥三大板塊，而此次計劃分拆至科創板上市子公司天士力生物屬于公司生物藥版塊;長春高新子公司百克生物主營人用生物疫苗，主要產品為水痘疫苗、人用狂犬病疫苗、鼻噴流感疫苗，不同于長春高新主業;此外，華蘭生物也在公告中表示，下屬其他企業與華蘭疫苗主營業務不同。

“很多業務版塊放在一些綜合性的醫藥公司中可能發揮不了最大作用，而分拆上市的話，子公司估值會有較大提升”，中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林分析道。

長春高新方面在回應財經網產經時也談及，“長春高新與百克生物在采購、生產、銷售等業務模式上均存在一定差異，本次分拆后，百克生物可以針對人用生物疫苗的行業特點建立更適應自身的管理方法和組織架構，有利于理順公司整體業務架構。”此外，一位接近天士力的人士也告訴財經網產經，公司將生物版塊獨立分拆出來上市，從公司主營的中藥、化藥業務中“抽離”出來，更能看清創新生物藥這部分業務的情況和價值。他談到，“2018年，天士力生物進行Pre-IPO輪融資，估值達到18.95億美元，公司也是從那時開始籌劃從天士力醫藥集團分拆出來，獨立上市。”

多重受益 規避關聯

事實上，投入大、風險高一直以來都是醫藥行業待解的難題，如何拓寬融資渠道，分攤風險成為企業不斷尋覓的解決路徑。信息顯示，天士力此次計劃分拆上市天士力生物，公司創立于2001年，所屬天士力生物藥版塊，2011年公司首款產品普佑克商業化上市，而目前更多產品正處于在研階段，上述接近天士力的人士告訴財經網產經， 天士力從2001年就開始布局生物藥，比國內多數同行起步要早，堅持獨立創新，不做仿制藥，但生物藥研發具有長周期、高風險、資金需要量大的特點，創新藥研發不可能短平快，這就決定了公司需要借助資本市場這個杠桿。

“創新藥研發存在諸多風險，分拆各版塊上市于公司而言，更有利于分攤風險，醫藥企業將高風險的下屬單位分拆出來，且保有控股權，是一種比較理性的隔離風險辦法”，北京鼎臣咨詢公司創始人史立臣對財經網產經分析道。同樣，在長春高新的采訪回復中，財經網產經也注意到，公司談到，上市公司和百克生物聚焦各自主營業務，可以推動上市公司體系不同業務均衡發展，降低多元化經營帶來的負面影響。

不僅如此，上市公司前期在核心子公司身上投入巨大，獨立上市后，子公司獨立融資，就不再需要依賴母公司輸血，此外，通過子公司上市，上市公司盡管股權有所稀釋，但是通過二級市場可以更快收回一部分投資。據悉，2011年4月，科倫藥業在投資設立川寧生物上，總投資超過70億元，后續川寧生物更在環保評價上投入金額近27億元。而近3年內，長春高新也多次提出，百克生物新廠區建設工程和鼻噴凍干流感減毒活疫苗、全人源抗狂犬病毒單克隆抗體項目、無細胞百白破疫苗等新產品的研發投入了大量資金。艾堂明談到，“未來上市后，子公司后續涉及到再融資，就可以單獨融資，不需要母公司輸血，可以加快發展和壯大。”而在史立臣看來，“上市公司在子公司身上投入巨大，僅靠經營收回成本難度大、周期長，通過上市，雖然稀釋了部分股權，但是卻可以更快實現收益。”

事實上，就如艾堂明所說，分拆子公司上市后，母公司更像是增加了一筆“對外投資”，而獲得的受益遠不止財務并表這一項。未來，子公司上市后將更有利于資本市場對公司不同業務進行合理估值，使公司優質資產價值得到充分體現，從而提高公司整體市值，實現股東利益最大化。他舉例道，“諸如天士力此類的醫藥行業龍頭企業，股價和市值表現一直比較一般，單獨拆分生物板塊之后，對于公司整體市值的提高會有好處。”

但是，值得注意的是，在多位行業專家看來，如何規避關聯交易、相互擔保等情況或為分拆后首要關注的問題。“母子公司很難完全獨立分開，在母公司整體發展戰略框架之下，不管是戰略規劃亦或是財務、業務，還是要受公司管控的，二者之間的聯系難以切斷”，史立臣直言。對此，盤和林指出，“分拆后，重點需要防止的就是關聯交易太多，未來子公司上市后，應該劃清業務邊界，保持各方相對獨立性”。廣證恒生總結海外上市公司分拆子公司境內上市案例時提出，證監會主要將會關注母子公司之間的關聯交易、獨立性、同業競爭、操作是否合規等問題。

事實上，在證監會發布的“分拆上市試點若干規定”中就有明確分拆條件，設置7項“硬核門檻”，規范了分拆上市流程，明確了行為監管要求。值得注意的是，規定中著重提出，子公司上市后的日常監管階段，母子公司作為上市公司，將獨立編制和披露財務報表及其他非財務信息，都會接受較為嚴格的日常監管、公眾監督。母、子的信息披露、運作獨立性、相互之間發生的關聯交易、是否構成同業競爭等將成為監管關注的重點。

標簽： 醫藥企業 分拆上市